Como uma das etapas da reanálise da transparência de gerenciamento do Plano de Previdência (PPC) – cujo processo foi iniciado pela antiga gestão da FINEP e suspenso por decisão do Conselho de Administração dessa estatal – a FIPECq Previdência e a BB Previdência se apresentaram aos empregados da Finep e aposentados e pensionistas do PPC em evento organizado pela Finep no dia 13 de novembro por Webinar.  Cerca de 30 pessoas estiveram presentes no Auditório da Finep Rio e 70 assistiram online.

Naquele evento, cada entidade teve 45 minutos para a exposição de informações gerais sobre suas atuações e apresentação de seus argumentos em relação à melhor gestão do PPC instituído e administrado pela FIPECq Previdência há mais de 44 anos.  Após cada apresentação, foi facultado mais 15 minutos para cada entidade responder perguntas do público presente e online.

A primeira apresentação foi da FIPECq Previdência, que contou com a presença de todos os membros de sua Diretoria Executiva – Cláudio Munhoz, Diretor-Presidente, Leonardo Altoé, Diretor de Previdência, Produtos e Relacionamento e Claudinei Rolim Perez, Diretor de Investimentos –; da parte da BB Previdência apenas uma integrante de sua Diretoria Executiva se fez presente – Cristina Yue Yamanari, Diretora de Operações e de Relacionamento com Clientes –  a qual esteve acompanhada de duas empregadas da entidade – Ana Vasconcelos, Superintendente de Relacionamento com Cliente, e Ginne Diniz, Gerente de Investimentos.

A FIPECq se apresenta

A FIPECq Previdência iniciou sua apresentação relatando a forma como foi tomada a decisão de transferência do Plano de Previdência Complementar pela gestão anterior da FINEP, notadamente pela falta de transparência e pela inexistência de elementos que a justificassem de acordo com a legislação vigente. Destacou que a falta de economicidade alegada pela antiga gestão da FINEP representa um conceito que trata especificamente da relação custo-benefício, que nada mais é do que o “quanto você entrega de resultado em relação ao custo da sua administração”.

Os principais questionamentos apresentados pela FIPECq em relação à transferência de gestão manifestada pela antiga gestão da FINEP se referem ao não cumprimento da Lei Complementar no. 108/2001 (que dispõe sobre a relação entre empresas públicas e suas entidades fechadas de previdência complementar), nas incorretas avaliações realizadas quanto ao retorno financeiro dos investimentos das reservas do PPC sob a gestão da FIPECq e na perda do direito de representatividade paritária da FINEP e dos participantes (ativos e aposentados) nas diretrizes estratégicas e no controle sobre o PPC.

Como contraponto, a FIPECq Previdência reiterou estar plenamente adequada às determinações impostas pela Lei Complementar no. 108/2001.  Ressaltou que sua estrutura de governança conta com a composição paritária nos seus Conselhos Deliberativo e Fiscal, formada tanto por empregados indicados pela FINEP para representá-la, quanto por outros trabalhadores vinculados a essa mesma estatal e aposentados vinculados ao PPC, mas eleitos em processo eleitoral organizado para todos os participantes (ativos e aposentados), além de contar com uma diretoria-executiva formada por profissionais contratados no específico mercado previdenciário, desde 2015.

Destacou que, com base no cumprimento de um planejamento estratégico construído pela diretoria e aprovado pelo Conselho Deliberativo – intitulado “FIPECq+” –, a FIPECq reverteu um quadro de déficit nas reservas do PPC da ordem de R$ 199,0 milhões em 2015 para apresentar um superávit de R$ 86,0 milhões em dezembro de 2022 (em setembro de 2023, R$ 144,0 milhões).  A execução dessa estratégia também promoveu a significativa redução de custos operacionais ao longo do período, 35% em termos reais, sendo que atualmente representa apenas 0,54% dos ativos, inferior à média das despesas administrativas sobre o ativo total das entidades de previdência similares (0,61%).

Como consequência prática desse planejamento estratégico executado nos últimos anos, foi apresentado um gráfico publicado no relatório anual produzido pela Secretaria de Gestão e Governança das Estatais (SEST), a registrar progressiva diminuição da dependência do PPC em relação à FINEP por conta da situação superavitária das reservas sob a gestão da FIPECq.

Ressaltou que o PPC sob a gestão da FIPECq Previdência vem sendo fiscalizado regularmente nos moldes estabelecidos pela legislação em vigor, já tendo passado por quatro auditorias da FINEP, sem haver o apontamento de nenhuma irregularidade.

Quanto ao TCU, explicou que, mesmo sem ter competência legal para fiscalizar entidades fechadas de previdência complementar, aquela Corte realizou um levantamento geral de todas as entidades adequadas à Lei Complementar no. 108/2001 e o concluiu com algumas sugestões de controle acima das exigências legais. Tais sugestões foram parcialmente atendidas pela FIPECq Previdência, por entender que agregariam valor à gestão do PPC, resultando na criação de uma Auditoria Interna, Ouvidoria e um Comitê de Auditoria, este último formado inclusive por empregados da FINEP participantes do PPC.

Lembrou ainda que conseguiu preservar a integridade do PPC ao convencer os Ministros do TCU de que valores hoje no PPC não poderiam ser devolvidos e, portanto, retirados do Plano em favor do IPEA e CNPq, patrocinadoras com funcionários vinculados ao Regime Jurídico Único (RJU).

A FIPECq Previdência ainda que, para fins de auferir a economicidade na gestão do PPC, contratou a Mercer – consultoria previdenciária com reputação mundialmente reconhecida –, para a elaboração de estudo que permitisse a análise objetiva da economicidade da gestão do plano sob a FIPECq Previdência em comparação com outras entidades fechadas de previdência complementar. Os resultados comparativos produzidos pelo estudo da Mercer, como base em 280 entidades de previdência complementar e 720 planos, confirmaram a existência de economicidade na atual gestão do PPC e a relação custo-benefício, atribuída em pontos, conferia à FIPECq Previdência nove pontos de dez possíveis nessa apuração.

Ainda em relação à análise de economicidade na gestão do PPC, a FIPECq recentemente teve acesso aos estudos da ATEST, consultoria contratada pela atual gestão da FINEP para a reavaliação do assunto principalmente quanto aos critérios que ensejaram o início do processo de transferência da gestão do PPC.  Após uma atenta e detalhada análise do relatório, “não foi possível comprovar a não economicidade da FIPECq”, conforme foi destacado pelo Diretor-Presidente da FIPECq, significando o esvaziamento da justificativa dada pela antiga gestão da FINEP para as ações de transferência atualmente suspensas pelo Conselho de Administração da empresa.

Dentre as informações apresentadas, destaque foi dado ao gráfico comparativo da rentabilidade contido na apresentada exibida pela BB Previdência ao Conselho de Administração da FINEP.  Naquela apresentação foi registrado que, num período de 60 meses, as reservas sob a gestão da BB Previdência atingiram uma rentabilidade de 60,53%, deixando de informar ao Conselho que aquela entidade não atingiu sua meta atuarial que era de aproximadamente 62,34%, enquanto a do PPC sob a gestão FIPECq Previdência teve neste mesmo período a rentabilidade de 72,23%, ultrapassando a meta atuarial de 64,45%. Destacaram que essa rentabilidade da BB Previdência, se aplicada ao PPC no período, representaria déficit para o plano, ao invés do superávit atualmente existente.

Outro ponto colocado pela Diretoria-Executiva da FIPECq já no final da apresentação, como prestação de serviços aos participantes do Plano, foi o valor das taxas de empréstimos pessoais que são significativamente mais baixas do que as oferecidas pelo BB Previdência, sem prejuízo para a rentabilidade do PPC que foi superior à dos planos sob a gestão do BB Previdência no mesmo período.

Com base nos dados apurados com fontes citadas e checáveis, Munhoz encerrou a palestra sendo categórico: “nós achamos que vocês estão mais seguros na FIPECq”.

Perguntas e respostas à FIPECq Previdência

As perguntas realizadas giraram em torno da composição dos Conselhos da FIPECq e da reclamação da FINEP de que haveria pouca representatividade dessa empresa naqueles colegiados. Foi explicitada preocupação com a futura gestão do PPC dentro da FIPECq por conta dessa composição entendida pela FINEP como desfavorável, que precisa ser resgatada em termos de proporcionalidade, com uma melhor definição do papel da empresa nesse contexto.

Como resposta a FIPECq salientou que essa composição segue a legislação e que sua modificação exige a mudança da lei e do regulamento do PPC pela totalidade das patrocinadoras. Lembrou que, ainda em 2017, iniciou discussão com o objetivo de “empoderar” o representante da FINEP no Conselho Deliberativo da FIPECq. A proposta era de que para a aprovação de matérias tidas como fundamentais para a FINEP (Política de Investimentos, premissas atuariais, por exemplo) seria necessário o voto do representante da FINEP aprovando a proposta, caso contrário a matéria não seria aprovada, mesmo que houvesse o voto favorável da maioria.  Esse tipo de quórum para a votação de matérias importantes é comum nos Conselhos de Administração de empresas públicas e privadas.  Contudo, a discussão sequer chegou ao Conselho Deliberativo da FIPECq, pois os gestores da FINEP, à época, preferiram levar a questão da governança para a Justiça, cuja sentença foi desfavorável à Empresa.

Foi também questionada a participação da FIPECq Vida na composição do Conselho Deliberativo da FIPECq Previdência e explicado que a FIPECq Vida enquanto instituidora do Plano FIPECq-PREV, que é um plano de contribuição definida gerenciado pela FIPECq Previdência, tem assento legal no referido Conselho.

Foi lembrado pelos participantes do evento que as taxas de administração da BB Previdência apresentadas ao Conselho de Administração da FINEP vão se somar as taxas de administração das aplicações dos recursos do PPC pela BB Asset, empresa controlada pelo Banco do Brasil e que presta serviços àquela entidade com exclusividade.  Ao se somar às taxas de administração, esse custo oculto poderá chegar a um total próximo aos custos de administração da FIPECq, os quais são todos conhecidos, permitindo a conclusão de que os dados apresentados pelo BB Previdência não conferem e não se sustentam.

Durante as discussões foi dado como exemplo a liquidação do plano de previdência administrado pela Aerus e patrocinado pela Varig que causou grandes prejuízos para milhares de famílias, ressaltando a grande preocupação em relação à gestão do PPC, sendo destacada a importância dos participantes ativos e aposentados estarem unidos nessa empreitada.

Trazida também para discussão as demonstrações da FIPECq quanto à falta de explicitação da segregação do plano de gestão administrativa dos planos, como forma de proteger o patrimônio do PPC, dando a entender que ele poderia estar subsidiando os outros planos gerenciados pela FIPECq Previdência.

Como resposta foi explicado que as carteiras de todos os planos são distintas e que não há subsídio cruzado. Destacou-se a recente construção de uma metodologia estabelecendo pesos das despesas administrativas para cada plano e que essa questão terá maior visibilidade a partir do próximo exercício, quando a metodologia entrar em vigor. Foi mencionado ainda que a estratégia de crescimento da FIPECq Previdência visa exatamente a progressiva dissolução dos custos administrativos com o aumento de participantes e patrocinadores de outros planos sob a gestão da Entidade e que num futuro de longo prazo a própria manutenção do PPC, por ser um plano de benefício definido já fechado para novos ingressos, passará por uma readequação em que seus custos serão diluídos pelo compartilhamento dos custos de todos os planos.

Conhecendo a BB Previdência

A estratégia de apresentação utilizada pelas representantes da entidade foi acentuadamente focada no marketing institucional, de forma bem genérica e pouco técnica. Não houve a apresentação de informações mais substantivas consideradas de caráter mais reservado, como as informações que foram prestadas ao Conselho de Administração da FINEP. Indagadas quanto à diferença entre as informações prestadas ao CA e àquelas disponibilizadas ao público nesse evento, afirmaram que as informações prestadas ao CA não cabiam nesse evento.

Assim, foi feita uma apresentação da instituição desde a sua criação em 1994, sendo desde sempre administrada pelo Banco do Brasil, sem fins lucrativos, que atua como fundo de pensão multipatrocinado, gerenciando planos de benefícios patrocinados por diferentes empresas, os quais são administrados em conjunto, utilizando uma única infraestrutura, sem que haja vínculo ou responsabilidade entre eles. Informaram que a BB Previdência atualmente administra 41 planos de benefícios, com cerca de 232 mil participantes e gerencia recursos da ordem de R$ 8 bilhões, com 248 entes públicos conquistados. Afirmaram ainda terem custos menores para os patrocinadores, além de já ter conquistado diversos selos e certificações.

Na apresentação da estrutura de investimentos, as representantes da BB Previdência dedicaram especial destaque para a parceria com a BB Asset, que é a maior gestora de fundos de investimentos do país, com mais de um trilhão de reais aplicados. Foi mencionado também o fato de possuir uma estrutura colegiada para a definição e tomada de decisão quanto às políticas de investimento, possuindo ainda nove instâncias de governança, com auditorias internas e externas.

Para comparação de rentabilidade, foi trazido o Plano “Magnus Sub Massa BD”, que seria um plano similar ao PPC, com um rendimento total de 50,47% para um período de 2020 a setembro de 2023, contra 46,53% de rendimento da FIPECq no mesmo período. Sendo destacado que uma das diferenças entre esses planos é que aquele sob a gestão da BB Previdência aloca mais recursos em renda fixa do que a FIPECq Previdência, não mencionando, entretanto, as fontes dessas informações.

Com relação à transferência de planos, a BB Previdência defendeu suas vantagens. Destacou sua experiência nesse tipo de operação, e citou o Banco da Amazônia – BASA e a Terracap como exemplos de suas mais recentes aquisições.  Afirmou que houve a manutenção de todos os direitos adquiridos, já que qualquer alteração desejada depende de modificações em regulamentos de constituição dos planos transferidos. Mencionou também a transferência de gestão da Rede Sarah de Hospitais de Reabilitação, passando sua administração da BB Previdência para uma entidade fechada de previdência complementar própria, a exemplo da relação estabelecida desde sempre entre a FINEP e a FIPECq Previdência.

Ainda na divulgação das vantagens apresentadas para os participantes do PPC, houve destaque para a possibilidade de redução dos custos administrativos em 83%.  As representantes da Entidade afirmaram que, atualmente, o PPC sob a gestão da FIPECq custaria por ano R$ 1.009,00 por participante, e com a BB Previdência este custo ficaria em menos de R$ 170,00. Justificam essa diferença pelos custos de administração que seriam divididos pelos mais de 232 mil participantes atuais, e pela vantagem de os salários dos seus diretores não serem pagos pela BB Previdência, mas pelo Banco do Brasil.

Afirmaram ainda que, com a transferência do PPC para a BB Previdência, a FINEP poderá indicar um representante para o Conselho Deliberativo que possui 9 membros, com mandato de dois anos, de forma rotativa, entre os planos com maior número de participantes e volume de patrimônio. Afirmaram ainda ser possível a criação de um comitê consultivo exclusivo para a FINEP, sem poderes deliberativos, com membros remunerados ou não, cabendo a FINEP essa decisão.

Além da gestão do PPC, que está fechado para novos ingressos, a BB Previdência se propõe a criar um plano de contribuição definida (CD) para os funcionários que não fazem parte do plano atual e futuros funcionários. O plano seria equivalente a um PGBL, permitindo descontar as contrições no IR, como o PPC já permite. Também foi aventado sobre o plano família, disponível para os parentes dos participantes.

A BB Previdência afirmou ter ainda um clube de benefícios e atendimento “omnichannel”, com uma central própria 0800, atendimento por WhatsApp e um site com muitas informações. No momento da aposentadoria este atendimento é feito por uma espécie de “consultora madrinha”, que seria a pessoa com quem o participante falará sempre.

Novas perguntas e respostas, agora à BB Previdência

As perguntas realizadas pela plateia foram de várias ordens, começando pelos motivos da recente perda do gerenciamento do plano patrocinado pela Rede Sarah, por envolver perda de 40% do fundo administrativo, baixa rentabilidade e uma elevada multa imposta àquela patrocinadora.  Também se questionou os dados de rentabilidade apresentados ao Conselho de Administração da FINEP, cujo resultado indicava o não atingimento da meta atuarial e desempenho inferior ao da gestão da FIPECq. Também foram questionadas as fontes de onde foram extraídas as metas e os números apresentados, pois tais dados apresentados não coincidiam com as informações disponibilizadas pela própria BB Previdência. Foi igualmente questionado o fato de a estrutura da entidade não estar adequada às determinações da Lei Complementar 108/2001, sobretudo em relação à representatividade paritária entre Patrocinadores e Participantes que não será atendida. Também se indagou sobre o fato de os salários dos diretores da BB Previdência serem pagos pelo Banco do Brasil, o que parece ser ilegal. Por fim, indagou-se quanto à taxa de administração apresentada pela BB Previdência, por parecer irreal já que há o entendimento de que as taxas de investimentos da BB Asset deveriam ser somadas ao percentual de custos apresentado.

Como resposta, as representantes da BB Previdência afirmaram desconhecer informações sobre as perdas de rendimentos do plano patrocinado pela Rede Sarah e dos detalhes sobre a decisão de transferência do gerenciamento do plano para uma entidade instituída pela própria patrocinadora.

Em relação à inadequação da BB Previdência à Lei 108/2001, notou-se que o questionamento não foi respondido, pois as representantes preferiram tratar de princípios para uma adequada gestão de planos de previdência como: Economicidade, Vantajosidade e Governança, os quais seriam atendidos pela Entidade, inclusive com vários clientes regidos por essa lei.

Quanto aos salários dos diretores da BB Previdência serem pagos pelo Banco do Brasil, as representantes simplesmente alegaram ser a Entidade auditada periodicamente pela SEST e pela PREVIC, sem apresentarem maiores explicações quanto a esse ponto.

Perguntas relacionadas ao fato dos rendimentos consolidados apresentados nos 41 planos geridos pelo BB Previdência não estarem claros para consulta nos relatórios anuais disponíveis, demostrando rendimentos inferiores aos mencionados durante a apresentação. Também se questionou o fato de a Entidade fazer comparações entre rentabilidade de planos de contribuição definida com planos de benefício definido, cujas estruturas e complexidades são incompatíveis, bem como a comparação do PPC com uma submassa de plano ao invés de outro plano de benefício definido administrado pela BB Previdência, cujo desempenho é inferior ao plano patrocinado pela FINEP.

Como resposta, as representantes da BB Previdência justificaram essa falta de clareza no fato de os planos de contribuição definida serem maioria na carteira atualmente sob a gestão da Entidade, e que eles possuem maior volatilidade que os planos de benefício definido.

Foi perguntado qual o rendimento médio dos planos de benefício definido administrados hoje pela Entidade, o que ficou sem resposta pois as representantes do BB Previdência não trouxeram esse tipo de informação. Essa carência de informações, deu a entender que a BB Previdência não tem experiência na administração de planos de benefício definido em sua carteira.

Na apresentação geral foi explicado um outro gráfico, chamado de “Tabela Periódica”, com dados compilados dos rendimentos de diversos fundos feito pela Aditus Consultoria, para um período de 10 anos. Nesse gráfico, o rendimento da BB Previdência é da ordem de 166% contra a mediana do mercado de 148%.

Ao se perguntar o porquê do rendimento do PPC sob a gestão da FIPECq Previdência não ter sido destacado e qual a posição desse plano patrocinado pela FINEP naquela Tabela, as representantes da BB Previdência não souberam responder pois não tinham tal informação de forma a comparar tais percentuais, apesar de ser um dado essencial para aferição da vantajosidade comparativa entre ambas entidades.

Com relação à participação da FINEP no Conselho Deliberativo do BB Previdência, foi perguntado qual o tempo de mandato e qual a garantia de permanência do representante da FINEP nesse Conselho, sendo reafirmado que o mandato é de 2 anos, com rotatividade entre seus membros de acordo com o volume do patrimônio existente por plano, de onde deduz-se que, além de o tempo de mandato ser a metade daquele hoje existente na FIPECq, não é possível garantir a permanência da FINEP na ocupação de uma das 9 nove vagas existentes, considerando o grande número de planos geridos pela BB Previdência (41 planos na atualidade), considerando inclusive o interesse reconhecido pela própria Entidade em constantemente buscar novos patrocinadores como a FINEP, além da certeza da perda do direito da composição paritária entre a FINEP e seus empregados na representação dos conselhos diante da estrutura de governança frente à Lei Complementar no. 108/2001.

Em relação propriamente ao PPC, que tem cerca de 1.000 participantes (500 ativos e 500 aposentados), com um patrimônio médio de dois milhões por participante, foi perguntado qual a real vantagem da mudança para os participantes. Como resposta, foi reiterado o menor custo de administração da BB Previdência, com uma economia de cerca de R$ 830,00 mil por ano, representando 0,04% do patrimônio médio acumulado do PPC. Isto, segundo elas, pode ser considerado um ponto bastante vantajoso para essa mudança, mas não assegura a manutenção do bom desempenho do PPC atualmente verificado sob a gestão da FIPECq Previdência.

Contestou-se a alegada vantagem trazida pelo Banco do Brasil, ponderando que a economia anual de custos pode ser considerada insignificante (0,04%) frente à ordem de grandeza da rentabilidade dos planos (da ordem de 10%).

Previdência Complementar na Finep

A Finep promoveu as apresentações como parte da programação de sobrestamento determinado pelo Conselho de Administração da FINEP, o que representa a suspensão temporária da decisão de transferência do Plano de Previdência Complementar (PPC), administrado pela FIPECq Previdência, para maiores esclarecimentos, seguindo um cronograma previamente estabelecido.

Dúvidas, críticas ou sugestão sobre o tema Previdência Complementar podem ser encaminhadas à Finep para o e-mail cp_previdencia@finep.gov.br. As questões serão reencaminhadas para que as entidades de previdência respondam.

Avaliação do Cenário – Reflexões AFIN e ASAF

Embora apregoe a vantagem de oferecer custo menor na gestão do PPC, a BB Previdência não garante participação ativa e estável da da FINEP, de seus empregados e dos aposentados do PPC nos conselhos deliberativo e fiscal da Entidade. Essa perda de direito de representatividade na governança não é desprezível, pois significa a submissão dos destinos do plano às diretrizes e controles de quem não é dele participante e, portanto, não tem o mesmo nível de compromisso a longo prazo. Essa situação se apresenta ainda mais preocupante diante do fato de o desempenho dos planos administrados pela entidade ser inferior ao da gestora atual, pois representa a elevação do risco de a rentabilidade ser insuficiente diante da meta atuarial, com a possibilidade de o atual superávit virar déficit e todos os participantes serem obrigados a cobrir o rombo com seus salários, a exemplo do que infelizmente já ocorre com outros empregados públicos.

Destaca-se que houve questionamentos em relação ao custo efetivo da administração da BB Previdência, considerando taxas cobradas pela administração dos recursos pela BB Asset, também controlada pelo Banco do Brasil, além de haver cobranças extras associadas a demandas específicas realizadas pelas patrocinadoras.

Por outro lado, é bom lembrar que a alegada vantagem relacionada à redução de custos não impacta diretamente as aposentadorias futuras, bastando para isso que o plano esteja equilibrado. Lembrem-se que o PPC é um plano de Benefício Definido.

Ainda assim, considerando que os custos administrativos apresentados pela FIPECq Previdência sejam efetivamente superiores aos da BB Previdência, o aumento do número de participantes nos planos administrados pela FIPECq tende a promover progressiva redução desses custos. Além disso, sua estrutura de governança está adequada à Lei Complementar nº 108/2001 e preserva o direito à representação paritária, de modo a conferir à FINEP e seus empregados voz ativa nos conselhos deliberativo e fiscal, com atuação direta na fixação das diretrizes e no controle da gestora do PPC, e com a possibilidade de se ter um conselho consultivo exclusivo, tal como foi proposto pela própria FIPECq à diretoria da FINEP em 2015. Por fim, o notável desempenho do PPC ao longo dos últimos anos não só tem mitigado os riscos de déficit como tem elevado as chances de futura destinação de superávits, de modo a proporcionar aos participantes a tranquilidade quanto à sustentabilidade do plano e a garantia de pagamento dos benefícios para eles e seus dependentes.

Talvez fosse importante destacar que os funcionários do Banco do Brasil possuem uma entidade fechada de previdência complementar própria, de uso exclusivo, que é a PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil –, com recursos provenientes das contribuições pessoais e dos patrocinadores Banco do Brasil e PREVI. Portanto, sem qualquer vinculação com a BB Previdência como muitos acreditam.